中电电机怎么样?被北清智慧借壳上市股票连续五涨停

近日,中电电机披露北清智慧拟“借壳上市”的重大资产重组事项,昔日的“翻墙概念股”再次受到市场关注,截至4月2日收盘,中电电机已经连续五个交易日一字涨停。

4月2日,上交所下发问询函,就中电电机本次重大资产重组交易方案、标的公司情况等抛出了十大问题,要求公司收到问询函之后立即披露,并在5个交易日内作出书面回复并对预案作相应修改。

资本小明注意到,这已经是中电电机三年内第二次控股权转让,在业绩持续向好的情况下,中电电机的此次“卖壳”举动也引来投资者以及交易所的问询,交易方案中对行业前景略显冲突的判断也引发外界质疑。

值得一提的是,在重组预案公布之时,本次交易相关置入、置出资产的审计和评估工作尚未完成,因此也被交易所要求披露相关进展,以便明确市场预期。

上市公司控制权三年两变更

中电电机位于无锡,公司2014年11月4日于A股上市,目前主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

2018年11月8日和12月4日,中电电机上市四周年的当口,公司原控股股东、实控人王建裕、王建凯、王盘荣等三人将其合计持有的中电电机5049.80万股(占公司总股本21.47%)股份转让给宁波君拓企业管理有限公司(以下称宁波君拓)。同时,王建裕放弃所持部分上市公司股份对应的表决权,自2019年1月11日起,中电电机控股股东变更为宁波君拓。2020年9月18日,宁波君拓通过与王建凯大宗交易的方式获得中电电机470.40万股。目前,宁波君拓持有中电电机23.47%的股份,是公司的控股股东。

“城头变幻大王旗”,距离上次控股股东变更两年多后,中电电机即将迎来新的“主人”。

根据重组预案,中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。同时,中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。另外,王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份,天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方,作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

如果上述交易完成,中电电机控股股东将变更为天津富清,北京市国资委将成为公司实控人。

对于此次交易,上交所问询函要求中电电机说明筹划此次资产重组的具体考虑,是否与前期信息(注:上一次控制权转让)披露存在不一致的情形,前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划;相关股权转让定价确定的原因及合理性;天津富清受让相关股份的锁定期安排等问题。

业绩持续向好缘何“卖壳”?

在前次控制权转让时,中电电机称,一是原控股股东基于自身需要而进行的财务安排,二是有意通过股份协议转让,为上市公司引入有实力的投资者,以期提升上市公司盈利能力。

数据显示,2017年至2019年,中电电机归母净利润分别为0.33 亿元、0.48 亿元、 1.13 亿元,2020年公司归母净利润预计约为1.61-1.85亿元。从数据上看,最近几年上市公司的盈利能力确实有所提升,似乎达到了当时股权转让的初衷。

业绩持续向好之下,中电电机缘何选择“卖壳”?4月2日下午,中电电机召开的重大资产重组媒体说明会上,有投资者表达了不解。

中电电机现任总经理,也是公司原实控人的王建裕回应称:“近两年风电抢装潮激发了市场短时需求,加速了风电产业链订单释放,上市公司作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。随着风机抢装潮的褪去,预计公司业务规模难以持续实现高速增长,后续业绩或将出现一定下滑。鉴于上述情况,为使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,公司决定进行本次重大资产重组,引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景较好的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。”

对于上述说法,有投资者在投资者互动平台上表达了疑问:碳中和趋势下,风电和光伏被认为迎来黄金发展期,这是否与中电电机的交易原因存在冲突?截至4月5日,中电电机还未回复上述疑问。

实际上,此次拟“借壳”中电电机的北清智慧,其主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务,实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。

从产业链上看,北清智慧是下游,中电电机则是上游,两家公司可以说是“一条绳上的蚂蚱”,按理说碳中和大趋势下,它们应该都有光明的前途。

上交所对此亦有相似疑问,问询函要求中电电机说明公司原有业务持续经营的主要障碍;说明在原有业务业绩向好的情况下,置出相关资产和负债的原因及合理性,判断后期业绩下滑的具体依据;说明本次置出相关资产及负债是否存在低估,是否可能损害公司及中小投资者利益等。

预案公布当天标的公司进行第四轮增资

预案显示,标的公司北清智慧目前有18位股东,也即是此次中电电机发行股份的交易对方。截至预案签署之日,北清智慧股东誉华融投、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、钧源三号、钧源五号、天津富腾、香港宏进、建信鼎信、航投誉华已认缴标的资产股份,不过尚未实缴出资和工商变更登记。

上交所在问询函中要求公司补充披露北清智慧历次股权变更及增资情况、内部重组情况,以及最近一年的是否引入新股东,相关交易对方尚未实缴出资的原因以及相关交易对方是否是专门为本次交易而设立等情况。

资本小明注意到,3月29日,北清智慧的间接控股股东北控清洁能源曾披露北清智慧最新一轮增资协议,建信鼎信等公司于2021年3月26日与北控清洁能源等签订增资协议,同意注入新增资本约10.76亿元,以换取目标公司经扩大资本约9.14%,这里的目标公司即是北清智慧,增资时间与中电电机公布资产重组预案是同一天。

根据协议,第四轮增资将于自增资协议之条件达成及/或获豁免起计10个营业日内由第四轮投资者各自以现金向目标公司指定账户支付相应注资额后完成。这也或许能解释为何中电电机公布重组方案时,北清智慧相关股东方未实缴出资。

根据协议,第四轮投资者各自获授期权,据此,第四轮投资者各自有权在相关事项发生后随时要求北控光伏或北清智慧回购股权,相关事项触发的第一条即是:如果北清智慧未能在2024年3月31日前完成上市,上述增资参与者有权要求回购。

资本小明注意到,增资协议还披露了北清智慧分布于2019年12月、2020年7月、2020年12月完成前三次增资,而上述增资均是最近两年内完成。

文:资本小明

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